失去治理權的“股東”：聞泰科技330億收購資產陷荷蘭監管困局
10月12日傍晚，聞泰科技一紙公告，把一場持續兩周的“靜默暗戰”推向臺前：荷蘭政府9月30日下達部長令，阿姆斯特丹上訴法院10月7日緊急裁決——安世半導體(Nexperia)全球30家主體被按下“暫停鍵”，一年內不得對資產、知識產權、業務、人員做任何調整；公司董事長張學政的董事職務被暫停，聞泰所持股權被托管給獨立第三方，公司重大決策權暫時交予一名外籍董事。
一場“內部起義”引發的連鎖反應
導火索來自安世管理層內部。9月下旬，首席法務官Ruben Lichtenberg（荷蘭籍）聯合CFO、COO（均為德籍）向荷蘭經濟事務與氣候政策部遞交緊急申請，要求對“公司控制權變更及潛在國家安全隱患”啟動審查。三人指控，自2019年聞泰完成收購以來，安世的技術流向、客戶名單及供應鏈布局“不再透明”，擔心部分高端功率半導體技術被用于“敏感場景”。部長令下達后，三人隨即向阿姆斯特丹上訴法院申請臨時禁令，法院48小時內即作出“史上最嚴”限制：凍結一切股權、資產與組織變動，并剝奪中方董事的表決權。
目前來看，“暫停鍵”背后有三重真空：
- 法律依據真空：荷蘭政府援引的“投資安全審查”條款從未在半導體領域如此高頻、高強度使用，部長令全文未公開，理由僅以“涉及敏感技術與公共秩序”一筆帶過。
- 治理結構真空：裁決后，安世董事會形成“雙軌制”——中方團隊依舊負責日常運營，但任何戰略、預算、人事、研發方向均需獲得外籍董事“一票通過”，股權托管方則擁有“否決權之上的否決權”。
- 商業計劃真空：安世原定于2025年四季度啟動的德國漢堡12英寸晶圓廠擴產、上海研發中心二期建設、以及與美國車企的碳化硅長單，均因“不得調整資產與人員”條款被迫擱置，供應商付款、員工期權、客戶交期全部進入“觀望模式”。
中國半導體行業迄今最大跨境并購案
2016年，恩智浦(NXP)為聚焦高毛利業務，決定剝離標準產品事業部。2017年初，該事業部以安世半導體之名獨立運營，總部仍設荷蘭奈梅亨，年產銷分立器件、邏輯及功率MOSFET超900億顆，客戶涵蓋蘋果、博世、特斯拉等一線品牌，年營收約14億美元，利潤率高達20%。
聞泰科技原為手機ODM廠商，2017年借殼中茵股份上市，當年營收335億元，卻苦于毛利率不足8%。公司董事長張學政判斷“得半導體者得未來”，決定向上游核心器件延伸。2018年4月，安世上層基金擬出售33.66%股權，中聞金泰（聞泰控股平臺）聯合云南城投、格力電器等火速組建買方團，以114.35億元擊敗群雄，競得該部分股份，成為安世第一大股東。
2019年3月，聞泰科技宣布發行股份及支付現金收購合肥裕芯74.46%股權，并引入國家大基金二期、珠海融林等戰略投資者，交易作價199.25億元。2020年3月，公司再以發行股份+現金+境外銀團貸款方式，收購合肥裕芯剩余23.77%股權及上層基金LP份額，交易對價約140億元；9月，又以3.66億元收購最后1.77%股權。至此，聞泰科技合計耗資逾340億元，實現對安世半導體100%控股。
整個交易融資結構復雜，包括：自有及股權融資約160億元(含配套募資64億元、格力出資30億元、云南城投出資20億元等)；境內并購貸款50億元；境外銀團貸款15億美元(約105億元)。聞泰科技資產負債率一度躍升至72%，但2021年即通過定增、安世分紅及業績對賭降至55%以下。
完成收購后，聞泰將安世定位為“功率半導體大本營”，投入擴產與車規認證。2021年，安世營收18.7億美元，同比增長43%；2022-2024年，德國漢堡、英國曼徹斯特、馬來西亞芙蓉三廠相繼擴產，全年產能突破1500億顆；2024年，安世營收147億元人民幣，占聞泰總營收約1/6。據Omdia數據，安世分立器件市占率從2018年全球第11位升至2024年第3位，僅次于英飛凌與安森美。
聞泰的反擊：把“商業問題”拉回商業軌道
公告中，聞泰科技首次使用“堅決反對商業問題政治化”的措辭，并透露已啟動三項法律行動：
- 在荷蘭提起行政訴訟，要求公開部長令全部依據；
- 向國際商會(ICC)申請仲裁，指控托管安排“變相征收”；
- 準備在中國、德國同步提起股東派生訴訟，追索安世外籍高管“越權”責任。
聞泰內部人士稱，公司仍在履行股東出資義務，“沒有一分股權被強制轉讓”，但承認“現金流、融資節奏被打亂”，已推遲原計劃對國內模組廠的增資。
10月13日，聞泰科技復牌，股價一字跌停，成交額不足2億元，為近兩年最低。機構分歧巨大：一方認為“外資強奪控制權”將重創公司長期價值；另一方則押注“國際仲裁+政府交涉”能在6個月內解除限制，提前博弈超跌反彈。債市更為敏感，公司2027年到期的一只中票收益率單日飆升120BP，創發行以來最大波動。
外界分析，該事件下一步存在三種可能：
- 政治解套：中荷高層在歐盟峰會期間達成“技術換市場”妥協，荷蘭政府修改部長令，改為“透明化承諾+出口許可”模式，法院隨之解凍。
- 法律解套：國際仲裁庭認定托管措施“過度”，裁定聞泰恢復表決權，但需增設“技術安全官”并接受第三方審計。
- 資本解套：聞泰引入歐洲主權基金或產業投資者作為“平行股東”，稀釋自身控股比例，換取荷蘭政府撤銷國家安全審查。
但無論哪條路徑，安世已無法回到過去“中方控股、歐系管理”的折中平衡。一年凍結期看似短暫，卻足以讓客戶重新評估供應鏈、讓競爭對手撬單、讓技術人才重新選擇雇主。對于聞泰而言，真正的考驗不只是打贏官司，而是如何在“股權被托管、決策被架空”的極端情境下，保住訂單、留住團隊、維持現金流——一旦年度營收跌破閾值，觸發銀團貸款交叉違約，資本結構將被徹底重塑。屆時，即便法院歸還表決權，也可能只剩“空殼”與“負債”。
